拜仁慕尼黑(德国)客场3比3战平赫塔菲(西班牙)。双方首回合在拜仁主场1比1战平，克洛泽替换波多尔斯基首发，赫塔菲轮换4人。开场仅2分钟，孔特拉在禁区右侧的射门稍稍高出。争议出现在第6分钟，德拉雷德在禁区弧内对克洛泽犯规却被红牌直接罚下，里贝里20码处任意球直接射门打中横梁，而补射入网的卢卡-托尼射门前手球犯规，进球被判无效。

　　第10分钟，卢卡-托尼左路传中，克洛泽远点15码处扫射近角被阿邦丹谢利没收。随后卡斯克罗远射偏出，克洛泽禁区右侧的小角度射门偏出。第21分钟，贝格伦尔换下受伤的乌切。第33分钟，里贝里开出角球，德米凯利斯头球攻门偏出。随后阿邦丹谢利出击失误，但莱尔却在禁区右侧15码处射门偏出。赫塔菲第44分钟取得领先，马丁内斯反击中传球，孔特拉突入禁区右侧12码处劲射破门。

　　下半场延森换下莱尔。第49分钟，里贝里左路任意球传中，尽管皮球反弹后跃入远角，但卢卡-托尼8码处推人犯规，进球再度被判无效。第53分钟，范博梅尔禁区弧挑传，卢卡-托尼11码处凌空扫射偏出右侧立柱。第56分钟，拉姆右路传中，克洛泽8码处鱼跃冲顶再度偏出。1分钟后，延森左路传中，施魏因斯泰格6码处铲射再被后卫铲出。赫塔菲第60分钟险些扩大比分，卡斯克罗闪过卢西奥后在禁区弧内的低射偏出左侧立柱。

　　第63分钟，德米凯利斯左路传中，克洛泽远点11码处胸部停球后凌空抽射，皮球擦横梁高出。随后索萨换下施魏因斯泰格。第68分钟，刚刚替补出场的布劳略错过单刀良机，他在摆脱泽-罗伯托后接连晃过出击的卡恩，但最后面对空门却滑倒在地。第70分钟，范博梅尔右路传中，里贝里胸部停球，但索萨16码处的凌空抽射擦左侧立柱偏出。第73分钟，索萨开出角球，克洛泽6码处头球攻门偏出。

　　第75分钟，波多尔斯基换下泽-罗伯托。第82分钟，索萨开出右侧角球，卢卡-托尼6马处头球攻门再度偏出。第87分钟，卡恩出击扑救失误，但马丁内斯和布劳略也错过了得分机会。拜仁第89分钟最终扳平比分，范博梅尔挑传禁区，卢卡-托尼争顶后挑传被科尔特斯头球勉强顶出，皮球正好落在里贝里脚下，法国边锋12码处半凌空抽射破门。这粒关键入球令双方在90分钟内总比分2比2战平，比赛进入加时赛。

　　但拜仁却在加时赛伊始连遭打击，仅开始1分钟，布劳略禁区边缘回传，卡斯克罗左路25码处劲射，皮球打中近角立柱内侧入网。第93分钟，科特罗右路传中，卢西奥禁区内铲球拦截却未能及时解围，布劳略抢回皮球后在小禁区边缘劲射破门扩大比分，3-1！第100分钟，卢卡-托尼10码处凌空扫射被挡出。随后赫塔菲快速反击，马丁内斯在禁区左侧射偏出近角。第104分钟，卢卡-托尼禁区内假摔被黄牌警告。

　　第110分钟，塞勒斯蒂尼禁区前对卢卡-托尼犯规，里贝里禁区弧顶的任意球射门高出。拜仁第115分钟扳回一城，范博梅尔任意球传入禁区，卢卡-托尼禁区内近距离射门入网。戏剧性一幕出现在第120分钟，卡恩冲到对方禁区前争顶，索萨得球后左路传中，卢卡-托尼远点10码处头球攻门，皮球反弹后入网。这是他本赛季第29粒入球，其中联盟杯打入10球。双方总比分4比4战平，拜仁以客场进球多优势晋级4强。

　　赫塔菲出场阵容(4-4-2)：13-阿邦丹谢利；21-科尔特斯，23-特纳，2-孔特拉(67',7-科特罗)，12-里希特；6-塞勒斯蒂尼，22-卡斯科罗，8-马丁内斯，10-德拉雷德；18-乌切(21',4-贝伦格尔)，14-马努(62',9-布劳略)

　　拜仁慕尼黑出场阵容(4-4-2)：1-卡恩；30-莱尔(46',23-延森)，6-德米凯利斯，3-卢西奥，21-拉姆；17-范博梅尔，15-泽.罗伯托(75',11-波多尔斯基)，7-里贝里，31-施魏因斯泰格(64',20-索萨)；9-卢卡.托尼，18-克洛泽

　　佛罗伦萨(意大利)客场2比0取胜埃因霍温(荷兰)。开场仅6分钟，弗雷就扑出了科维曼斯的劲射。第11分钟，穆图传中，但无人防守的加姆贝里尼却头球攻门偏出。第19分钟，穆图遭假摔误判得到黄牌。2分钟后，桑塔纳传球，但帕兹尼禁区内的射门被戈麦斯神勇扑出。佛罗伦萨第38分钟取得领先，里维拉利开出任意球，穆图30码处直接劲射左上角入网。

　　佛罗伦萨第53分钟扩大比分，约根森直传，反越位成功的帕兹尼突入禁区内射门被戈麦斯扑出，跟进的穆图20码处推射空门梅开二度，这是他本赛季联盟杯中的第5粒入球。随后戈麦斯漂亮扑出了蒙托里沃在禁区边缘的射门，也拒绝了穆图本应上演帽子戏法的机会。拉佐维奇随后头球攻门偏出。第80分钟，乌伊法鲁西禁区内对拉佐维奇犯规，但西蒙斯射出的点球被弗雷扑出。佛罗伦萨以总比分3比1晋级。

　　流浪者(苏格兰)客场2比0力克里斯本竞技(葡萄牙)。第60分钟，斯蒂文-戴维斯传球，达彻维利8码处低射破门。第92分钟，替补出场的维塔克禁区右侧劲射破门锁定胜局。流浪者以总比分2比0晋级。

　　勒沃库森(德国)客场1比0小胜泽尼特(俄罗斯)。第18分钟，卡斯特罗传中，俄罗斯前锋布雷金头球破门。第85分钟，哈朱伊禁区内犯规，但阿德勒扑出了特莫斯楚克的点球。泽尼特以总比分4比2晋级。