双方首回合0比0战平，比利亚雷亚尔近6次做客诺坎普取得2平4负未尝胜绩。双方国王杯历史上仅在1970/71赛季碰面，巴萨主客场两胜出线。加比-米利托、阿比达尔和马科斯轮换出场，罗纳尔迪尼奥进入替补席。

　　第2分钟，亨利直传，伊涅斯塔10码处的单刀捅射却将皮球射偏。第8分钟，亨利练过2人后传球，梅西突入禁区左侧的射门偏出近角。1分钟后，西甘禁区前对梅西犯规，马科斯左路30码处任意球直接射门稍稍高出横梁。第12分钟，亨利在抢球时对文塔做出有威胁的蹬踏动作，但文塔的戏剧性表演受到德科指责，双方险些发生冲突。

　　第14分钟，德科传球，亨利禁区边缘外的射门被前阿森纳队友西甘挡出。第16分钟，塞纳传球，罗西突入禁区左侧16码处的劲射打在边网。第19分钟，亨利传球，梅西禁区内10码处的射门被戈丁封堵出底线。第21分钟，梅西直传，普约尔禁区右侧传中，马科斯前点5码处试图铲射，迭戈-洛佩斯出击，皮球打在马科斯身上后弹出底线。

　　梅西的活跃也盘活了巴萨的进攻。第27分钟，伊涅斯塔挑传，梅西10码处的两度射门射门均被迭戈-洛佩斯扑出，博扬传球，德科外围的劲射稍稍偏出右上角。第31分钟，德科传球，博扬25码处低射偏出。第34分钟，伊涅斯塔传球，梅西突入禁区右侧的小角度射门被没收。第37分钟，亨利传球，梅西突入禁区左侧的射门被戈丁封堵挡出底线。

　　巴萨第41分钟打破僵局，西甘边路对梅西犯规被黄牌警告，德科右路任意球传中，无人防守的亨利7码处头球破门。这是法国人本赛季第11粒入球。巴萨第43分钟取得人数优势，梅西突破至禁区边缘外再度被西甘绊倒，后者累计两张黄牌被罚下场，梅西20码处任意球直接射门被迭戈-洛佩斯飞身救出。

　　下半场图拉姆换下普约尔，比利亚雷亚尔也换下罗西令防线完整。第46分钟，托马森头球摆渡，卡尼突破至20码处劲射偏出。第48分钟，塞纳大腿拉伤又被布鲁诺换下。罗纳尔迪尼奥开始在场外热身掀起主场气氛的高潮。第52分钟，德科传球，伊涅斯塔16码处停球后左脚半凌空扫射偏出。

　　第68分钟，哈维换下马科斯。1分钟后，博扬禁区右侧传中，亨利远点推射破门被判越位在先。第76分钟，迭戈-洛佩斯禁区内对博扬犯规，裁判判罚点球，罗纳尔迪尼奥换下博扬，但梅西射出的点球却被迭戈-洛佩斯扑出。第78分钟，伊涅斯塔突入禁区左侧底线附近传中，罗纳尔迪尼奥前点6码处的推射偏出。

　　巴塞罗那出场阵容(4-3-3)：1-巴尔德斯；11-赞布罗塔，3-加比.米利托，5-普约尔(46',21-图拉姆)，22-阿比达尔；4-马科斯(68',6-哈维)，20-德科，8-伊涅斯塔；19-梅西，27-博扬(76',10-罗纳尔迪尼奥)，14-亨利

　　比利亚雷亚尔出场阵容(4-4-2)：13-迭戈.洛佩斯；4-戈丁，12-西甘，5-卡普德韦拉，17-文塔；6-霍西科，19-塞纳(48',21-布鲁诺)，10-卡尼，7-皮雷(46',8-卡佐拉)；11-托马森，22-罗西(46',3-何塞米)

　　毕尔巴鄂主场3比3战平桑坦德竞技。第19分钟，耶斯特传球，阿莫雷比埃塔头球破门。第26分钟，奥里奥尔对洛伦特犯规，穆尼奥斯点球一蹴而就。桑坦德第53分钟扳回一城，塞拉诺禁区左侧传中，杜舍尔10码处低射破门。第56分钟，洛伦特禁区边缘的射门被科尔托蒂扑出，苏塞塔补射破门。桑坦德随后连入2球，第73分钟，纳瓦斯传球，奇特小禁区前破门。第92分钟，阿尔瓦雷斯传球，塞拉诺突入禁区左侧的小角度射门入网。桑坦德以总比分5比3晋级。